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　　泉源：中国筹划报

　　中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报谈

　　自2023年9月“独董新规”实施以来，A股上市公司表现23名独董因未接力遵法，计较被罚金1305万元。

　　《中国筹划报》记者梳剪发现，在独董被罚案例中，部分具有司帐专科布景的独董，被罚金金额高于非司帐专科布景的独董。而在上市公司薪酬体系中，两者拿着相同的薪酬。

　　对此，有群众在继承记者采访时示意，司帐专科独董被罚金额较高，本色是其专科义务与法定背负的映射。证监部门在处罚司帐专科独董时，亦会强调手脚司帐专科东谈主士，其理当答上市公司财务、司帐问题保合手更高的注好奇瞻仰好奇瞻仰务。

　　群众忽视，可对具备不同专科布景、承担不同背负与风险的独董，进行互异化的薪酬安排，以更好地引发独董接力履职的积极性，尽可能地阐发其专科作用，完结独董轨制着力最大化。

　　不同专科布景影响独董处罚？

　　2023年9月4日，证监会《上市公司零丁董事惩处目标》（以下简称《独董惩处目标》）开动认真推论。

　　记者据上市公司表现的《行政处罚决定书》（不含表现时已退市公司）梳剪发现，近两年来，共有13家上市公司的23名独董，因未接力遵法地履行独董职责被证监部门处罚，罚金总和1305万元，东谈主均罚金金额56.74万元。

　　其中，具有司帐专科布景的独董13东谈主，东谈主均罚金金额57.69万元；非司帐专科布景的独董10东谈主，东谈主均罚金金额55.50万元。

　　“在独董被罚案例中，大部分司帐专科独董被罚金金额要高于其他专科的独董。”天册（深圳）讼师事务所联合东谈主曾斌对记者指出。

　　以*ST广谈（维权）（广谈数字、839680.BJ）9月13日表现的《行政处罚决定书》为例，时任独董、审计委员会主任委员（召集东谈主）安秀梅以实时任独董、审计委员会委员王洋，被认定为公司财务作秀的其他背负东谈主，分袂被罚金60万元、50万元。

　　在讲解谈论和听证中，安秀梅主见其不具有司帐专科布景。但深圳证监局指出，该主见与公司审计委员会履职情况答复、其零丁董事候选东谈主声明等内容不符。详细其他成分，安秀梅最终罚金金额比王洋多10万元。

　　公开信息显露，安秀梅为中央财经大学财政税务学院西宾、博士生导师。其在广谈数字独董候选东谈主声明中自称“本东谈主具备较丰富的司帐专科常识和教化”。

　　8月23日，*ST紫天（紫天科技、30028.SZ）表现《行政处罚决定书》，公司被认定存在财务作秀行为。曾丽萍、熊鋆、钟晓永、汪速等4名时任独董分袂被罚金120万元、80万元、70万元、50万元。罚金金额较高的曾丽萍、熊鋆被认定为公司2022年年报及2023年半年报漏洞纪录的其他班师背负东谈主员；罚金金额较少的钟晓永、汪速，被认定为2023年年报漏洞纪录的其他班师背负东谈主员。

　　福建证监局在《行政处罚决定书》中对曾丽萍、熊鋆二东谈主的处罚情理描述全都一致。包括未对公司业务畸形情况保合手必要温雅，莫得对存疑问题进一步开展实质性核查，未接力遵法等。不同的是，曾丽萍的职务是“时任零丁董事、审计委员会委员兼召集东谈主”，熊鋆的职务是“时任零丁董事、审计委员会委员”。

　　公开可见的另一个更大的区别在于，紫天科技年报显露，曾丽萍是注册司帐师、司帐师，曾任中审国外司帐师事务所厦门分所、天健司帐师事务所（特殊平淡联合）厦门分所高等面孔司理，而熊鋆的简历则莫得如斯明显的司帐专科布景，诚然其曾经在其他公司兼任过财务负责东谈主。

　　钟晓永、汪速王人无司帐专科布景，同为审计委员会委员，钟晓永兼任召集东谈主。

　　司帐专科独董负有特殊背负

　　“司帐专科独董会在监管定责时被‘特殊对待’，应该是背负量化的效率，不是对专科布景的‘特殊对待’。‌”知名财税审群众刘志耕强调，“司帐专科独董被罚金额较高，本色是其专科义务与法定背负的映射。”

　　“司帐专科独董在监管定责时，稀奇是上市公司的造孽违法问题与财务、司帐辩论时，司帐专科独董时常被‘特殊对待’。”北京上市公司协会原书记长、中上协独董专委会委员余兴喜对记者示意，司帐专科独董被“特殊对待”是有一定的法律依据。

　　《独董惩处目标》规矩，独董未必评释其已履行基本职责，且“在审议或者签署信息表现文献前，对不属于本身专科界限的辩论具体问题，借助司帐、法律等挑升劳动的匡助仍然未能发现问题的”，不错认定独董莫得主不雅舛错。

　　“免责的前提之一是‘不属于本身专科界限’，若是属于本身专科界限就不成免责。”余兴喜进一步解释谈，上市公司独董被根究背负的原因，绝大部分与财务、司帐辩论，属于司帐专科独董的“本身专科界限”。“因此，在上市公司独董被处罚的案例中，司帐专科独董被‘特殊对待’，也就‘问心无愧’了。”

　　履行上，在上市公司表现的《行政处罚决定书》中，不乏证监局对独董司帐布景的把稳强调。

　　举例，2024年5月，广东证监局向ST摩登（002656.SZ）下发《行政处罚决定书》，其中明确指出：“时任零丁董事陈凯敏，手脚公司审计委员会召集东谈主，系司帐专科东谈主士，对存货减值事项，理当保合手更高的注好奇瞻仰好奇瞻仰务，但未主动看望、获取决策所需的费力和文献，审慎核实辩论存货的减值数额是否准确，未接力遵法。”

　　“诚然，联系于不懂财务、司帐的独董，司帐专科独董在发现财报中的畸形以及追问畸形的原因方面，确信是有上风的，这亦然为什么《独董惩处目标》稀奇强调司帐专科独董蹙迫性的原因。”余兴喜示意。

　　《独董惩处目标》明确规矩，上市公司独董占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括别称司帐专科东谈主士。上市公司应当在董事会中建造审计委员会，其中独董应当过半数，并由独董中司帐专科东谈主士担任召集东谈主。

　　刘志耕指出，上市公司财务司帐信息相配蹙迫，是以《独董惩处目标》凸起了司帐专科独董的必要性和专科性，同期也赋予司帐专科独董区别于其他专科布景独董的稀奇背负。

　　“若是一般司帐专科东谈主士未必发现的上市公司财务、司帐问题，而司帐专科独董却莫得发现，那他们应当承担比非司帐专科独董更多的背负。”余兴喜同期示意，在行政处罚及司法实践中，也应扫视幸免对司帐专科独董过于尖刻的倾向。

　　激励与拘谨若何更好均衡？

　　“我以为需要要点温雅的一个问题是，独董的激励与拘谨均衡的问题。”曾斌以为，一方面，司帐专科独董承担着更大的背负，靠近着更大的处罚风险；但另一方面，司帐专科独董并莫得取得比其他专科独董更高的薪酬，短缺相应的激励。

　　如前述案例中说起的安秀梅（罚金60万元）、王洋（罚金50万元），2024年在广谈数字取得的税前报恩相同为8万元；曾丽萍（罚金120万元）、熊鋆（罚金80万元），2023年从紫天科技取得的税前报恩王人为18万元。

　　“在今后的独董轨制阅兵中，不错进行相应的互异化薪酬安排。比如对阐发专科专长的独董、担任审计委员会主席或召集东谈主的独董，赐与更高的薪酬。”曾斌示意。

　　“司帐专科独董比非司帐专科独董承担着更大的背负，与其背负相对应，司帐专科独董的责任量也更大。因此，上市公司向司帐专科独董支付更高的薪酬，是合理的。”余兴喜对曾斌的忽视示意招供。

　　另有专科东谈主士以为，独董薪酬“应该是市集选定、博弈的效率”，很难在轨制上作出规矩。

　　“市集选定需以轨制完善为前提，而刻下市集博弈机制存在结构性障碍。”刘志耕忽视将来阅兵应通过“职责界定+要领优化”，蜿蜒指挥薪酬互异化订价。可在审计委员会负责东谈主之类关节岗亭试点市集化议价机制，同期强化中小鞭策对薪酬决议的监督权‌。

　　“由于独董负有监督制衡职责，不同于公司的雇员，独董薪酬不相宜全都以市集竞争的格局细目。”余兴喜以为，关于独董薪酬，法律规则应有原则性规矩。行业自律组织应当制定辩论指引，明确独董薪酬由三部分构成：一是基本薪酬；二是在董事会及挑升委员会中担任不同职务的薪酬，以此体现独董承担的不同背负和风险；三是与责任量辩论的薪酬，体现独董不同的履职参预。上市公司应当在法律规则原则性规矩范围内，笔据行业自律指引和本公司履行情况，制定本公司独董薪酬轨制。

　　“独董的薪酬水平应当适中。太低则与独董需要较高的修养、较多的参预以及承担一定的风险赓续顶；太高则可能使得独董因顾及保举者或选聘者的情面、太介意这份收入，而丧失零丁性。”余兴喜示意。

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背负剪辑：江钰涵